Jaarrekening en winstbestemming
De directie van Bouwinvest heeft de jaarrekening opgesteld en deze met de Raad van Commissarissen besproken. Deloitte Accountants B.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien.
De jaarrekening zal ter vaststelling aan de in 2016 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd als onderdeel van het jaarverslag 2015. Het jaarverslag bevat een voorstel om over 2015 een dividend uit te keren van € 2,7 miljoen. De Raad van Commissarissen stelt voor de jaarrekening vast te stellen en decharge te verlenen aan de directie voor het bestuur van de onderneming en het door haar beheerde vermogen, en aan de Raad van Commissarissen voor het toezicht daarop.
Belangrijkste ontwikkelingen
Wereldwijd zijn de investeringen in vastgoed in 2015 weer terug op het niveau van voor de crisis. Ook in Nederland zagen wij een duidelijke toename van de vastgoedinvesteringen, waarbij zowel Nederlandse als buitenlandse investeerders meer interesse toonden. Dankzij eigen regionale experts, een eigen researchafdeling en samenwerking met lokale partners beschikt Bouwinvest over diepgaande kennis van de Nederlandse en van internationale vastgoedmarkten. De onderneming wist deze kennis in 2015 ten volle te benutten en investeerde € 782 miljoen in haar Nederlandse en internationale portefeuilles. Het Residential Fund investeerde afgelopen jaar € 466 miljoen in nieuwbouwprojecten. Hierdoor beschikt het fonds over een goed gevulde pijplijn voor de komende jaren. Binnen het Retail Fund lag de nadruk op het herontwikkelen van bestaande winkelcentra en op nieuwe ontwikkelingsprojecten. Het Office Fund heeft 14 kantoorpanden van de hand gedaan die niet meer aan de strategische uitgangspunten van het Fonds voldeden. Zowel het Healthcare Fund als het Hotel Fund hebben in de loop van 2015 nieuwe aankopen gedaan en het International Investment team heeft geïnvesteerd in de Azië-Pacific regio en in beursgenoteerd vastgoed.
Vergaderingen van de Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen kwam in 2015 elf keer bijeen, waaronder meerdere keren voor vergaderingen over de internationale investeringen. Alle commissarissen zijn frequent bij de vergaderingen aanwezig geweest. De belangrijkste onderwerpen die tijdens deze bijeenkomsten aan de orde kwamen waren de strategie van Bouwinvest, de strategie van de beheerde fondsen en de investeringen van de onderneming in internationale beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen, en daarnaast marktontwikkelingen in de vastgoedsector. De Raad van Commissarissen besprak ook het strategische vastgoedbeleggingsplan van bpfBOUW voor de jaren 2016 tot 2018, de verschillende (kwartaal)rapportages en het beleid van Bouwinvest inzake compliance en risicomanagement. De Raad van Commissarissen heeft ook investeringsvoorstellen van de door Bouwinvest beheerde fondsen en van de Internationale vastgoedportefeuille beoordeeld en kennis genomen van het beleid omtrent related party transacties en heeft toegezien op de toepassing daarvan. De Raad besprak tevens de verplichte implementatie van het verzwakte structuurregime.
De Raad van Commissarissen besprak de middellange termijn strategie van Bouwinvest en gaf advies voor de lange termijn strategie en het beheer van de Bouwinvest-fondsen, inclusief governance-aspecten met betrekking tot Bouwinvest en de fondsen. In september 2015 keurde de Raad de middellange termijn- en lange termijn strategie van Bouwinvest goed.
Nieuwe investeerders
In 2015 mocht Bouwinvest nieuwe beleggers verwelkomen in het Residential Fund en in het Office Fund. Met ingang van 1 januari 2016 zijn er bovendien drie nieuwe investeerders toegetreden tot het Retail Fund en konden we ook weer vijf nieuwe investeerders in het Residential Fund verwelkomen. De Raad van Commissarissen is blij met deze nieuwe investeerders in de drie belangrijkste fondsen en heeft kennisgenomen van de toegenomen belangstelling voor alle Bouwinvest fondsen.
Financiële resultaten
Tijdens vier bijeenkomsten besprak de Raad van Commissarissen de kwartaalrapportages van de onderneming, alsmede de kwartaalrapportages met betrekking tot compliance, risicomanagement en business incidents. De jaarrekening 2015 werd in maart 2016 besproken. Verder evalueerde de Raad van Commissarissen de in 2015 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Voorts boog de Raad van Commissarissen zich over de afzonderlijke rapportages die betrekking hebben op het beheer van Bouwinvest van de internationale portefeuille voor bpfBOUW en de Heritage-portefeuille.
Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO)
Zoals elk jaar besteedde de Raad van Commissarissen extra aandacht aan de MVO-strategie van Bouwinvest. Het doet ons derhalve genoegen te kunnen melden dat de drie Nederlandse sectorfondsen van Bouwinvest voor de tweede keer op rij de GRESB-status ‘Green Star’ hebben verworven. Dit is te danken aan enerzijds de transparante rapportages van de fondsen over maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid, en anderzijds de inspanningen van de fondsen gericht op verdere verduurzaming van de bedrijfsactiviteiten en de vastgoedportefeuilles.
Overige onderwerpen
Marjanne Sint heeft in mei 2015 haar maximale termijn van twee keer vier jaar bereikt. De Raad van Commissarissen besprak onder meer de werving van een nieuw lid voor de Raad van Commissarissen, teneinde de vacature in te vullen die door het vertrek van Marjanne Sint was ontstaan. Carolien Gehrels werd in juli 2015 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen.
De Raad van Commissarissen kwam in 2015 eenmaal bijeen in afwezigheid van de directie. In deze vergadering besprak en evalueerde de Raad het eigen functioneren en dat van de commissies van de Raad en de individuele commissarissen. Deze zelfevaluatie door de Raad van Commissarissen vond plaats op basis van een uitgebreide enquête. De voornaamste conclusie was dat de Raad goed en effectief opereert. De Raad van Commissarissen besprak ook het functioneren van de directie en de individuele leden van de directie. Tenminste eenmaal per jaar spreekt de voorzitter van de Raad van Commissarissen met het Hoofd Compliance. In dit verslagjaar heeft dit gesprek eenmaal plaatsgevonden en naar aanleiding van dit gesprek zijn geen bijzonderheden geconstateerd.
De voorzitter van de Raad van Commissarissen, de voorzitter van de directie en de voorzitters van het bestuur van bpfBOUW, als aandeelhouder van Bouwinvest, kwamen in de loop van 2015 enkele malen bijeen. Leden van de Raad van Commissarissen woonden ook enkele vergaderingen van de ondernemingsraad van Bouwinvest bij.
Bijeenkomsten Audit Committee
Het Audit Committee heeft twee leden: J.H.W.R. van der Vlist, voorzitter, en R.Th. Wijmenga. Het Audit Committee kwam in 2015 vier keer bijeen om de jaar- en kwartaalresultaten en de rapportages van de externe accountant te bespreken. Het Audit Committee heeft ook gesproken met de externe accountant buiten de aanwezigheid van de directie.
Naast de financiële rapportages besprak het Audit Committee het accountantsverslag, de taxaties, het monitoring- en control framework inclusief het risicomanagement, de risicorapportages, de compliance rapportages en de Internal Audit-functie. De Internal Auditor heeft een aparte rapportagelijn naar de voorzitter van het Audit Committee. Het Audit Committee besteedde ook in het bijzonder aandacht aan de ISAE 3402 type II-certificering. Het Committee adviseerde de Raad van Commissarissen over het functioneren van de externe accountant, dat als adequaat werd beoordeeld.
Bijeenkomsten Selectie en Remuneratie Commissie
De Selectie en Remuneratie Commissie heeft per 1 januari 2016 twee leden: C.J. Beuving, voorzitter, en C.G. Gehrels. De Selectie en Remuneratie Commissie kwam tweemaal bijeen. De Commissie besprak het HRM-beleid van Bouwinvest, (management)development en de opvolgingsplanning. De Commissie besprak ook het functioneren van de leden van de directie en het bepalen van targets.
Een woord van dank
Marjanne Sint trad in mei 2015 af als vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen, nadat zij de maximale termijn van twee keer vier jaar had bereikt. We betuigen onze dank aan mevrouw Sint voor haar toewijding en input gedurende deze periode. Ze heeft de afgelopen acht jaar een aanzienlijke bijdrage geleverd aan de groei van Bouwinvest.
Wij bedanken ook de leden van de directie en alle medewerkers van Bouwinvest voor hun grote inzet en hun betrokkenheid, alsmede voor de goede resultaten die zij in 2015 hebben behaald.
Amsterdam, 14 maart 2016
De Raad van Commissarissen
Kees Beuving, voorzitter
Jan van der Vlist
Roel Wijmenga
Carolien Gehrels